Integralização de Imóvel Rural em Holding: Guia do Ganho de Capital

Nos últimos dias, o cenário jurídico para o produtor rural ganhou novos contornos com as recentes discussões no Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a base de cálculo do ITBI e a incidência de impostos em operações societárias. Enquanto Brasília debate a Reforma Tributária, o homem do campo enfrenta uma dúvida cruel: como organizar o patrimônio da família para a sucessão sem que a Receita Federal leve uma fatia gigantesca da valorização das terras logo na largada? A resposta não está em "jeitinhos", mas no uso cirúrgico da legislação federal que permite o diferimento do ganho de capital.

Muitos produtores acreditam que, ao criar uma empresa (holding) para gerir as fazendas, serão obrigados a pagar 15% a 22,5% de imposto sobre a diferença entre o que pagaram na terra décadas atrás e o valor que ela tem hoje. Esse é o "fantasma" do ganho de capital. No entanto, existe uma porta legal — muitas vezes ignorada por contabilidades genéricas — que permite transferir a terra para a empresa pelo valor histórico, "congelando" o imposto para um futuro distante.

A Engrenagem Legal: O Artigo 23 da Lei 9.249/95

O coração dessa estratégia reside em um dispositivo claro da legislação federal. Ele é a sua blindagem contra a tributação imediata. Para que você entenda a força desse argumento, transcrevo abaixo o texto da lei:

Lei nº 9.249/1995, Art. 23: As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado.

§ 1º Se a entrega for feita pelo valor constante da declaração de bens, a pessoa física deverá lançar as ações ou quotas pelo mesmo valor dos bens ou direitos entregues, não se aplicando, neste caso, as regras de diferimento de ganho de capital.

Comentário do Especialista: Este artigo é o "bilhete de entrada" para o planejamento sucessório eficiente. Ele dá ao produtor o direito de escolha. Se você comprou uma fazenda por R$ 1 milhão há 20 anos e hoje ela vale R$ 50 milhões, você pode optar por transferi-la para a sua holding pelo R$ 1 milhão declarado no seu Imposto de Renda. O resultado? Ganho de capital zero neste momento. A valorização de R$ 49 milhões não será tributada agora. Ela só será discutida se, no futuro, a empresa decidir vender a terra.

Aplicação Técnica na Terra: Valor Histórico vs. Valor de Mercado

Na prática do agronegócio, a terra nua sofre valorizações astronômicas devido a melhorias no solo, infraestrutura regional e valorização das commodities. Se você optar por integralizar pelo valor de mercado, terá que pagar o imposto de renda sobre o lucro imobiliário imediatamente. No exemplo acima, o produtor teria um desembolso de milhões de reais apenas para "mudar o nome" da terra do seu CPF para o CNPJ da sua própria família.

Ao utilizar o valor histórico, mantemos a neutralidade fiscal da operação. O patrimônio sai da pessoa física e entra na jurídica sem gerar um fato gerador de imposto de renda. Isso preserva o fluxo de caixa da fazenda para o que realmente importa: semente, adubo, maquinário e tecnologia.

Estudo de Caso Real: A Fazenda Santa Maria

Imagine a situação do Sr. Benedito, dono da Fazenda Santa Maria. Ele adquiriu a propriedade em 1994 por um valor equivalente a R$ 500 mil. Hoje, com a expansão da soja na região, a fazenda foi avaliada em R$ 25 milhões.

O Sr. Benedito queria organizar a sucessão para seus três filhos. Se ele fizesse a doação em vida ou a integralização pelo valor de mercado, o impacto tributário seria:

• Valorização: R$ 24,5 milhões.

• Imposto de Renda (estimado): Aproximadamente R$ 3,6 milhões.

Ao aplicar a estratégia de integralização pelo valor da declaração (Art. 23 da Lei 9.249/95), o Sr. Benedito transferiu a fazenda para a "Santa Maria Participações Ltda" pelos mesmos R$ 500 mil.

• Desembolso imediato de IR: R$ 0,00.

• Resultado: A terra está protegida dentro da empresa, as quotas já foram divididas entre os filhos com cláusulas de usufruto e impenhorabilidade, e o caixa da fazenda permaneceu intacto.

A Questão do ITBI e o Tema 796 do STF

Outro ponto que tira o sono do produtor é o ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis), cobrado pela prefeitura. A Constituição Federal, no seu Art. 156, § 2º, inciso I, garante a imunidade do ITBI para a integralização de capital.

No entanto, o STF, através do Tema 796, trouxe uma distinção importante: a imunidade alcança o valor do capital social integralizado. Se houver uma "reserva de capital" (quando você joga o valor da terra lá no alto mas só declara uma parte como capital social), sobre essa diferença a prefeitura pode querer cobrar o imposto. Por isso, a técnica de usar o valor histórico do IR é a mais segura também para evitar discussões desnecessárias com o fisco municipal.

Destaques Estratégicos da Operação

• Diferimento Tributário: O imposto sobre a valorização da terra não é isento, mas sim adiado ("diferido") por tempo indeterminado, até que ocorra uma venda efetiva do imóvel pela empresa.

• Neutralidade de Caixa: A organização do patrimônio não retira recursos do ciclo produtivo, pois não gera guias de imposto de renda para pagamento imediato.

• Blindagem Sucessória: Com o imóvel na holding, a sucessão é feita através de quotas, evitando o custoso e demorado processo de inventário judicial.

• Eficiência no ITBI: A transferência pelo valor do IR minimiza a base de cálculo para discussões de imunidade parcial, trazendo maior segurança jurídica contra cobranças municipais.

Gestão de Objeções: Mitos e Verdades

1. "Vou perder o controle da minha terra se colocar na empresa." Mito. Através de um Acordo de Sócios bem redigido e da reserva de usufruto vitalício, o patriarca mantém o controle total sobre as decisões, a administração e os frutos (lucros) da terra, mesmo que a propriedade formal esteja no CNPJ.

2. "Se eu vender a terra pela empresa, o imposto vai ser muito maior depois." Verdade parcial. Depende do regime tributário. Porém, o objetivo da holding rural, na maioria das vezes, não é a venda das terras, mas a perpetuidade da atividade agrícola. Além disso, existem formas legais de redução de carga tributária na venda por PJ que podem ser até mais vantajosas que na PF, dependendo do tempo de posse.

3. "A Receita Federal vai me multar por transferir por um valor baixo." Mito. O próprio Artigo 23 da Lei 9.249/95, corroborado pelo Regulamento do Imposto de Renda (Decreto 9.580/18), concede expressamente essa opção ao contribuinte. Não há ilegalidade em escolher a via menos onerosa.

Vitórias Judiciais e Guia Prático

A jurisprudência atual tem protegido o produtor que segue o rito legal. Recentemente, tribunais têm afastado a tentativa de prefeituras de avaliarem o imóvel pelo "valor de mercado" para fins de ITBI quando a integralização ocorre estritamente pelo valor do IR, desde que a atividade da empresa não seja majoritariamente imobiliária (compra e venda ou locação).

Passo a Passo para a Implementação:

1. Análise de Balanço: Conferir o custo de aquisição na Declaração de Imposto de Renda (DIRPF).

2. Elaboração do Contrato Social: Criar a holding com cláusulas específicas do agronegócio, prevendo a integralização pelo Art. 23 da Lei 9.249/95.

3. Laudo de Avaliação (Opcional, mas recomendado): Mesmo usando o valor histórico, ter uma avaliação de mercado arquivada ajuda na gestão de riscos e transparência familiar.

4. Protocolo na Junta Comercial: Registro do ato societário.

5. Averbação no Cartório de Registro de Imóveis: É aqui que o imóvel "muda de dono" oficialmente. É necessário apresentar a certidão da Junta e a guia de imunidade do ITBI.

6. Atualização do IRPF: No ano seguinte, o produtor retira o imóvel da ficha de bens e coloca as quotas da empresa, pelo mesmo valor.

Dúvidas Comuns (FAQ)

1. Posso integralizar apenas uma parte da fazenda? Sim. A integralização pode ser parcial ou total. É possível selecionar apenas as áreas produtivas ou aquelas destinadas à sucessão imediata.

2. Isso se aplica a arrendamentos? A holding pode ser a arrendadora das terras. Isso muitas vezes reduz a tributação dos rendimentos do arrendamento de 27,5% (PF) para aproximadamente 11,33% a 14,5% (PJ no Lucro Presumido).

3. O que acontece se eu quiser fechar a empresa e voltar para a pessoa física? A lei permite a devolução do capital aos sócios pelo valor contábil. No entanto, é uma operação que exige cuidado para não ser caracterizada como simulação se feita em curto espaço de tempo.

O Risco de Não Agir

Manter terras de altíssimo valor na pessoa física é caminhar sobre uma corda bamba tributária e sucessória. No momento do falecimento do titular, os herdeiros serão obrigados a enfrentar um inventário onde o ITCMD (Imposto de Causa Mortis) incidirá sobre o valor de mercado atualizado. Em muitos estados, isso significa que a família terá que vender parte da fazenda apenas para pagar os impostos e advogados do inventário.

A integralização pelo valor histórico não é apenas uma economia de imposto de renda; é uma estratégia de sobrevivência do legado rural. É a diferença entre uma fazenda que prospera por gerações e uma que se fragmenta em disputas judiciais e dívidas fiscais.

Resumo Final

O planejamento patrimonial do agro exige o uso correto do Art. 23 da Lei 9.249/95 para evitar o imposto sobre ganho de capital na formação da holding. Ao transferir os bens pelo valor da declaração de IR, o produtor garante proteção patrimonial, organização sucessória e neutralidade fiscal, mantendo o capital onde ele produz mais: dentro da porteira.

Rômulo Ornelas Advogado | OAB/DF n° 85.921 🌐 www.romuloornelas.com | 📞 (61) 99138-3772